平安并购深发展全现金VS先增发后换股

虽然截至目前,关于中国平安（601318.SH,02318.HK）并购深发展（000001.SZ）的方式尚无确切的消息,但市场对这段姻缘如何最后“功德圆满”基本有两种猜测:一是全现金方式,即平安以现金收购新桥所持股权,并参与深发展定向增发;二是平安先通过定向增发进入深发展以解其资本充足率之急,之后再与新桥换股收购。

CBN昨日尝试与深发展外资大股东美国新桥投资（下称“新桥”）董事总经理单伟建取得联系,不过,至截稿时间,CBN记者仍未获得单伟建对有关问题的邮件回复。

深发展急需融资补充资本金

对于深发展来说,资本充足率尤其是核心资本充足率偏低,一直是困扰其业务扩张的障碍。深发展行长肖遂宁此前曾在股东大会上表示,由于资本充足率限制,深发展已多年未在省级城市开设分行,如果各项指标达标之后,将有助于深发展加快扩张力度。因此,市场普遍认为,借着此次平安与新桥的交易,将资本充足率由一季末的8.53%一举提升至监管“红线”10%以上,将是本次交易可能带来的实质性效果。

根据深发展一季报披露的信息,3月末深发展资本充足率和核心资本充足率分别仅为8.53%和5.23%,低于监管部门对中小上市银行资本充足率高于10%的要求。

按照中银国际研究员袁琳在昨日研究报告中的预测,双方的交易方式可能是平安先增发H股,利用增发H股的现金来购买深发展定向增发的新股,然后新桥再将持有的股权出售给平安。按袁琳的预测,“平安至少需要支付104亿元收购新桥所持股份。考虑到深发展未来可能增资扩股,平安所需要的现金将应在 150亿以上。”

这一预测主要建立在平安6月2日股东大会上通过的一项决议,即授予董事会一般授权,以配发、发行及处理不超过已发行H股20%的新增H股的议案。不过,有分析认为,在目前的市场情况下,平安对再资融态度非常谨慎,增发H股的可能性不大。

换股收购 新桥或难接受

也有投行人士告诉CBN记者,从战略角度上来看,平安并购深发展,更可能采取类似于深发展此前与宝钢集团合作的方案,即由深发展向平安定向增发,先将平安引入,再接手新桥所持的深发展股权。

按投行界的预测,考虑到平安的现金情况及战略意图,平安最多参与深发展4.8亿股的定向增发。这样,参考深发展停牌前20日均价的90%,增发价格为18.02元（2.5~3倍左右的PB）,平安将出资77.86亿元。而要接手新桥所持有的5.20亿股深发展股票,平安更愿意以换股的方式实现。

不过,深圳一银行业人士告诉CBN记者,如果以“换股”的方式,平安目前每股价格在45元左右,而深发展仅为20元,两者股价与净资产价格相差太大,“换股”的比例与定价难以确定。再者,新桥退出深发展,需要真金白银,“换股”后,新桥还需要再减持平安股权,显然于己不利。

若按深发展停牌前价格测算,新桥目前持有的5.20亿股深发展市值104亿元,加上定向增发的77.86亿元,平安并购深发展付出的代价相当于182亿元。

从平安资金来源来看,安信证券表示,平安参与深发展交易的资金有集团自有资金及寿险准备金两个来源。按照平安一季报,其报表中有货币资金、交易性金融资产、定期存款、可供出售金融资产分别为24亿元、25亿元、32亿元、163亿元,合计为244亿元。若使用寿险准备金,由于该部分投资是长期的战略投资,因此很可能只会使用传统险账户的资金进行投资。2008年末,平安寿险利差损保单准备金余额为1144亿元（投资富通使用了238亿元）,尚能承担这一费用。

考虑到深发展和平安所处的特殊行业,如果交易能够敲定,尚须经过银监会、证监会以及保监会等多家监管机构的审批,因此仍存在很多不确定性。

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